Le 9 juillet 2026, la commission des sanctions de l’Agence française anticorruption (AFA) a prononcé, pour la première fois depuis sa création, une sanction pécuniaire à l’encontre d’une société et de son représentant légal pour manquement aux obligations prévues par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2[1].

À l’issue d’un contrôle mené entre juin 2024 et juillet 2025 au sein de la société SAS V. Investissements et de l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle, l’AFA a relevé sept manquements sur les huit obligations prévues par l’article 17 de la loi Sapin 2. Elle a ainsi constaté l’absence de cartographie des risques anticorruption, de code de conduite et de régime disciplinaire au sein d’une filiale, de procédures d’évaluation des tiers (clients, fournisseurs, intermédiaires), de contrôles comptables anticorruption, de formation des personnels les plus exposés aux risques de corruption et de dispositif de contrôle et d’évaluation internes[2].

Le 26 septembre 2025, après avoir notifié à la société le rapport de contrôle définitif faisant état de ces sept griefs, ainsi que de vingt-six observations et neuf recommandations, la directrice de l’AFA a saisi la commission des sanctions directement aux fins de sanction[3].

Cette saisine se distingue des deux précédentes ayant donné lieu à une décision, à l’occasion desquelles la commission avait été saisie aux fins d’injonction de mise en conformité des sociétés visées, et, en cas de non-respect de la décision, de sanctions pécuniaires, qui n’avaient finalement pas été prononcées[4].

En l’espèce, constatant que les manquements reprochés étaient avérés, la commission a prononcé une sanction pécuniaire de 350 000 euros à l’encontre de la société et de 60 000 euros à l’encontre de son président, faisant ainsi usage de la modalité de sanction directe pour la première fois, près de dix ans après l’adoption de la loi Sapin 2 et la création de l’AFA[5].

Compte tenu de la nature et de la sensibilité particulière du secteur d’activité dans lequel évolue la société mise en cause, la commission a fait le choix de publier sa décision sous une forme anonymisée, estimant que la divulgation des noms serait susceptible de causer un préjudice disproportionné à la société et à son représentant[6].

La décision présente tout d’abord un intérêt procédural. En consacrant en pratique la voie de la saisine directe aux fins de sanction et en fixant comme date d’appréciation des manquements, la date du contrôle effectué par l’AFA, et non la date à laquelle la sanction est prononcée, la commission précise le cadre dans lequel elle pourrait prononcer des sanctions pécuniaires (I).

D’autre part, la commission tranche le fond de l’affaire et, constatant que les griefs étaient constitués, prononce une sanction pécuniaire à l’encontre de la société et de son dirigeant, retenant sa responsabilité personnelle aux côtés de celle de la société (II).

I.     Pour la première fois saisie aux fins de sanction directe, la commission fixe la date d’appréciation des manquements à celle du contrôle de l’AFA

A.    La commission se prononce sur une première saisine de l’AFA aux fins de sanction

Sur le plan procédural, la commission s’est tout d’abord prononcée sur la recevabilité de sa saine par la direction de l’AFA aux fins de sanction. Cette saisine soulevait une question nouvelle relative à la faculté de saisir directement la commission en vue du prononcé d’une sanction, faculté jamais mise en œuvre depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2[7].

Pour rappel, aux termes de l’article 17 de la loi Sapin 2, il est prévu qu’en cas de manquement constaté, la saisine de la commission peut être faite par le directeur de l’AFA, soit aux fins d’injonction, soit aux fins de sanction[8].

Lors des deux précédentes saisines ayant donné lieu à une décision de la commission des sanctions, en 2019 et 2020, le directeur de l’AFA avait saisi la commission aux fins d’injonction de mise en conformité et, en cas de non-respect de la décision, de sanctions. La commission ne pouvait donc pas prononcer de sanction pécuniaire avant d’avoir enjoint les sociétés mises en cause d’agir puis d’avoir constaté l’inexécution de la mesure d’injonction[9].

La commission, dans la présente décision, valide le recours à la saisine directe aux fins de sanctions, en citant l’article 17, IV de la loi du 9 décembre 2016. Elle rappelle dans cette nouvelle décision que le texte ne prévoit aucune hiérarchie obligatoire entre les deux voies de saisine, de sorte que la direction de l’AFA est libre, selon sa propre stratégie, de saisir la commission aux fins d’injonction ou de sanction, de manière alternative ou cumulative[10].

B.    La date d’appréciation des manquements reprochés est la date du contrôle de l’AFA

Le second apport procédural de la décision porte sur la date à laquelle s’apprécie le manquement. Dans ses deux précédentes décisions, la commission avait écarté toute sanction pécuniaire au motif que les sociétés concernées, mises en conformité à la date de l’audience, ne se trouvaient plus en situation de manquement au moment où elle statuait[11].

La société mise en cause reprenait cet argument à son compte, opposant également les principes de légalité des délits et des peines, de non-rétroactivité de la loi répressive plus sévère, de prévisibilité de la loi, tous garantis par l’article 7 de la Convention européenne des droits de l’homme[12]. Elle soutenait que retenir une autre date que celle à laquelle la commission se prononcerait constituerait un revirement de jurisprudence et contreviendrait aux principes énoncés. La société mettait également en avant les diligences accomplies pour remédier aux manquements relevés par le contrôle de l’AFA.

La commission rejette ces arguments, en rappelant tout d’abord que les précédentes décisions citées concernaient des saisines aux fins d’injonction, hypothèse dans laquelle elle ne pouvait prononcer de sanction pécuniaire qu’après avoir constaté l’inexécution d’une mesure d’injonction préalable[13].

Elle souligne que les dispositions de l’article 17 de la loi Sapin 2 sont rédigées en des termes clairs et inchangés depuis dix ans, de sorte que les entreprises ne peuvent se méprendre quant aux obligations leur incombant et de sorte qu’aucun revirement imprévisible ne peut être invoqué[14].

De plus, l’objectif de la loi Sapin 2 étant de prévenir et détecter les risques de corruption, ses dispositions impliquent, par leur nature, une mise en œuvre rapide, à plus forte raison dans un secteur particulièrement exposé au risque corruptif[15].

C’est pourquoi en cas de saisine directe aux fins de sanction, l’évaluation des griefs doit se faire à la date du contrôle réalisé par l’AFA. Retenir la solution inverse priverait le dispositif de toute portée : les manquements pourraient alors se poursuivre indéfiniment, au prix d’une concurrence déloyale entre les sociétés qui se conformeraient sans délai à leurs obligations et celles qui différeraient leur mise en conformité dans l’attente d’un contrôle[16].

La commission rappelle qu’elle fait application de dispositions claires et inchangées depuis près de dix ans, par le biais d’une procédure de sanction directe également prévue : en conséquence, aucun revirement imprévisible ne saurait lui être opposé[17].

Une mise en conformité intervenue postérieurement au rapport de contrôle ne peut donc effacer les manquements constatés à cette date[18]. Adoptant la position défendue par l’AFA[19], la commission des sanctions estime que les actions correctrices engagées par la société ne peuvent être prises en compte qu’au stade de l’appréciation des sanctions et de leur quantum[20].

En constatant la possibilité d’une saisine directe aux fins de sanction et en fixant la date d’appréciation des manquements à la date du contrôle de l’AFA, la commission rappelle que les entreprises assujetties ne peuvent pas espérer neutraliser le risque répressif en attendant un contrôle ou en utilisant le temps de la procédure pour se mettre en conformité. Celles-ci doivent pouvoir démontrer, dès l’ouverture du contrôle, les mesures existantes et les diligences engagées pour répondre aux éventuels manquements.

II.   La commission retient sept manquements aux obligations prévues par la loi Sapin 2 et sanctionne la société ainsi que son représentant légal

A.    L’analyse des manquements reprochés ne prend pas en compte les actions correctrices

Sur le fond, la commission examine les griefs notifiés, sans procéder à une analyse individualisée ou approfondie de chacun d’eux. S’agissant des cinq manquements relatifs à la cartographie des risques, aux procédures d’évaluation des tiers, aux contrôles comptables anticorruption, au dispositif de formation et au dispositif de contrôle et d’évaluation internes, elle retient qu’à la date du contrôle, la société ne disposait pas d’outils adaptés à son profil de risque et considère les griefs comme fondés[21].

S’agissant du défaut de code de conduite et de régime disciplinaire au sein d’une filiale du groupe, qui aurait pu être intégrés dans le règlement intérieur de ladite filiale, la société opposait le fait qu’elle n’aurait pas été en mesure de les créer[22]. Elle soutenait en effet que la mise en œuvre d’un règlement intérieur était subordonnée à un accord collectif de place, finalement obtenu en 2026[23].

La commission relève cependant que les démarches engagées pour parvenir à cet accord et ainsi régulariser la situation ont été excessivement tardives. En conséquence, si cet élément pouvait être pris en compte pour apprécier la sanction et son quantum, les griefs restaient fondés[24].

B.    La commission retient la responsabilité personnelle du dirigeant averti impliqué dans le fonctionnement de la société

La commission retient ensuite la responsabilité personnelle du dirigeant de la société. Elle relève qu’en sa qualité de professionnel averti évoluant dans un secteur particulièrement exposé au risque de corruption, il ne pouvait ignorer, sept ans après l’entrée en vigueur de la loi, les obligations pesant sur l’entreprise dirigée[25].

La commission a également largement insisté sur la nature de ses fonctions, son investissement dans le fonctionnement de la société et son rôle stratégique, en tant que fondateur du groupe, président de la société assurant les activités de holding du groupe, principal actionnaire et président du conseil de surveillance de la société[26].

La société ayant des ressources suffisantes pour engager la mise en conformité, il appartenait dès lors à son représentant légal, qui disposait de l’autorité nécessaire, d’agir sans attendre un contrôle de l’AFA[27]. En conséquence, la commission retient sa responsabilité personnelle dans les manquements retenus.

Dans ses décisions antérieures, la commission n’avait pas sanctionné les entreprises ou leurs dirigeants, ne développant donc pas d’arguments liés à leur responsabilité personnelle[28]. À travers cette nouvelle décision, elle rappelle que le défaut de mise en conformité peut exposer directement les dirigeants, lorsque ceux-ci disposaient des moyens et de l’autorité nécessaires pour agir, les incitant à s’impliquer plus étroitement dans la mise en place et le suivi des dispositifs anticorruption. La commission semble apprécier la responsabilité du dirigeant au regard des fonctions effectivement exercées, de l’implication dans le fonctionnement de la société et de la connaissance du secteur concerné ainsi que de son risque corruptif[29].

C.    Les sanctions prononcées prennent en compte à la fois la gravité des manquements et les actions correctrices engagées

La commission relève que les manquements constatés à l’issue du contrôle de l’AFA étaient avérés et qu’ils avaient persisté. Alors même que la société évoluait dans un secteur particulièrement exposé au risque de corruption, les actions correctrices n’avaient été engagées qu’à l’occasion du contrôle mené par l’AFA[30]. En raison de ces éléments, la commission a décidé que le prononcé d’une sanction était justifié.

La commission des sanctions s’attache toutefois à examiner les circonstances particulières entourant les manquements. Elle retient ainsi que la responsabilité de la société comme du dirigeant doivent être atténuées du fait de l’attente de l’accord de place, ayant freiné la mise en place d’un code de conduite et d’un régime disciplinaire au sein d’une filiale du groupe[31]. Les actions correctrices mises en œuvre, telles que l’engagement de moyens et la régularisation de la situation, ont également été prises en compte à ce titre[32].

Concernant le quantum des amendes, la commission rappelle tout d’abord qu’elle n’est pas liée par les demandes formulées par l’AFA[33], laquelle requérait notamment des sanctions d’au moins 400 000 euros à l’encontre de la société et 80 000 euros à l’encontre du président de la société[34]. Pour rappel, les plafonds légaux s’élèvent à 200 000 euros pour les personnes physiques et un million d’euros pour les personnes morales[35].

Au regard des manquements relevés, des éléments pris en compte dans l’appréciation de la sanction, et du chiffre d’affaires de la société et des revenus de son président, la commission a finalement prononcé des sanctions pécuniaires de montants respectifs de 350 000 euros et de 60 000 euros[36].