Comment étendre une clause compromissoire contenue dans un contrat entre deux parties à une société mère ?
Une société partie à un contrat de distribution souhaite se prévaloir de la clause compromissoire contenue dans le contrat à l'encontre de la société mère de son cocontractant.
L’extension d’une clause d’arbitrage dans un groupe de sociétés
Une société sous contrat avec une filiale d’un grand groupe étranger souhaite se retourner contre la société mère et se prévaloir de la clause compromissoire contenue dans son contrat.
Les défis de nos clients
Etendre la clause compromissoire contenue dans un contrat à la société mère de son co-contractant
Une société a conclu un contrat de distribution contenant une clause compromissoire avec la filiale d’un groupe de l’industrie chimique pour la distribution de certains produits en France. A la suite d’un différend, elle souhaite introduire une procédure arbitrale contre son co-contractant. Toutefois, ce dernier n’ayant qu’une activité limitée, elle envisage de se retourner contre le groupe, plus solvable.
Elle envisage donc d’explorer la possibilité d’étendre la clause compromissoire contenue dans son contrat de distribution à la société mère pour l’attraire à une procédure arbitrale.
Notre approche
Conseiller et accompagner notre client afin d’étendre la clause compromissoire à un tiers
En dépit du caractère contractuel de l’arbitrage, le droit français admet la transmission, la circulation et l’extension de clauses compromissoires, par exemple dans le cadre de groupes de contrats ou d’opérations complexes. A ce titre, la jurisprudence accepte l’extension de clauses compromissoires dans un groupe de sociétés.
Afin d’étendre une clause compromissoire à une société non-signataire à celle-ci, le tribunal arbitral s’attachera à l’intention des parties qui peut se manifester implicitement, à travers la connaissance de la clause et l’implication directe de la société non-signataire à la relation contractuelle.
En l’espèce, il s’agit d’apporter les éléments démontrant la connaissance par la société mère du contenu du contrat de distribution, et particulièrement de la clause compromissoire, et de son implication dans la relation d’affaires afin de convaincre le tribunal arbitral de sa compétence à l’égard de la société mère tierce.