Depuis l’été 2025, le droit pénal des affaires n’a pas fait l’objet d’une réforme d’ensemble majeure. Plusieurs évolutions législatives, normatives et jurisprudentielles témoignent néanmoins d’un renforcement ciblé et convergent des dispositifs de contrôle et de répression.

Sur le plan législatif, la loi n° 2025-532 du 13 juin 2025 dite « narcotrafic », a profondément remanié le dispositif de lutte contre le blanchiment et la criminalité organisée et consolidé l’appréhension du blanchiment comme une infraction-pivot. Dans le même temps, le projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, définitivement adopté au printemps 2026, a, quant à lui, un temps envisagé la suppression de la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP).

Au niveau européen, la première directive anticorruption a été formellement adoptée le 21 avril 2026, ouvrant une nouvelle phase d’harmonisation contraignante des législations pénales nationales.

Enfin, sur le plan judiciaire, l’année a été marquée par des décisions importantes : la confirmation de la condamnation de Nicolas Sarkozy dans l’affaire Bygmalion, la condamnation historique de la société Lafarge pour financement du terrorisme, ainsi que la signature de deux conventions judiciaires d’intérêt public dans les affaires Cum Cum et Surys.  Parallèlement, les données publiées par Transparency International, la Cour des comptes et l’Agence française anticorruption mettent en évidence une dégradation préoccupante de la perception de l’intégrité et de la probité publiques.

La lutte contre les fraudes aux finances publiques : renforcement législatif et répression judiciaire

Le projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales

La lutte contre les fraudes sociales et fiscales a occupé une place centrale dans l’actualité de l’année.

Adopté en première lecture à l’Assemblée nationale le 7 avril 2026, puis enrichi lors des débats parlementaires, ce texte vise à renforcer l’efficacité de la réponse publique face à des schémas de fraudes de plus en plus complexes. Il s’articule autour de trois axes principaux : l’amélioration du partage d’informations entre administrations, le renforcement des moyens d’enquête et le durcissement des sanctions en présence d’une organisation frauduleuse structurée.

Pour les entreprises et leurs dirigeants, la vigilance dépasse le strict respect de leurs obligations propres. Le risque pénal peut en effet résulter des relations entretenues avec des prestataires, sous-traitants ou intermédiaires impliqués dans des faits de travail dissimulé, de fraude, de recel ou de blanchiment.

Malgré la signature de plusieurs CJIP, la question de sa suppression a été débattue par le législateur

Plusieurs CJIP ont été signées et homologuées ces derniers mois.

Ainsi, le 3 septembre 2025, le tribunal judiciaire de Paris a homologué la CJIP conclue le 8 juillet 2025 par la société Surys, pour corruption d’agent public étranger, détournement de fonds publics et blanchiment de ces infractions, commis en Ukraine via un intermédiaire estonien. Outre une amende d’intérêt public de 18 363 007 euros et un programme de mise en conformité de trois ans sous le contrôle de l’AFA, l’accord prévoyait une indemnisation directe et inédite de l’État ukrainien, victime des faits, à hauteur d’environ 3,3 millions d’euros

Le 8 septembre 2025, le tribunal judiciaire de Paris a également homologué la CJIP conclue par le Crédit Agricole CIB pour des faits de blanchiment de fraude fiscale aggravée prévoyant une amende de 88,2 millions d’euros. Le 8 janvier 2026, HSBC Bank plc a conclu à son tour une CJIP prévoyant une amende de 267,5 millions d’euros pour des faits de blanchiment de fraude fiscale aggravée portant sur des montages de trading intragroupes utilisés pour échapper à l’imposition sur les dividendes entre 2014 et 2019. Le Parquet National Financier (PNF) a confirmé sa détermination à poursuivre les autres établissements mis en cause (BNP Paribas, Société Générale et Natixis), l’enjeu financier total dépassant quatre milliards d’euros.

La CJIP occupe désormais une place centrale dans le traitement de certaines infractions économiques et financières, en particulier en matière de corruption, de fraude fiscale, de blanchiment de fraude fiscale ou, plus largement, d’atteintes à la probité. Elle permet d’imposer à une personne morale le paiement d’une amende d’intérêt public, la réparation du dommage causé et, le cas échéant, la mise en œuvre d’un programme de conformité, sans déclaration de culpabilité.

Dix ans après la loi Sapin II, près de 70 CJIP ont été conclues en France. Cet instrument a notamment favorisé l’émergence de forme de coopération structurée avec des autorités de poursuites étrangères dans plusieurs dossiers majeurs. Bien qu’ainsi largement utilisé, son maintien a néanmoins été mis en question au cours du processus législatif. En avril 2026, l’Assemblée nationale a en effet adopté, dans le cadre de l’examen du projet de loi sur la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, un amendement visant à supprimer purement et simplement la CJIP, présentée par ses détracteurs comme le symbole d’une justice à deux vitesses. L’amendement prévoyait l’abrogation des articles 41-1-2, 41-1-3 et 180-2 du code de procédure pénale. Il a toutefois été finalement écarté par la commission mixte paritaire le 28 avril 2026.

Pour une large part des praticiens, le maintien de la CJIP confirme qu’il s’agit d’un outil particulièrement efficace dans le traitement des infractions financières et environnementales, en favorisant la responsabilisation des personnes morales. Sa suppression aurait donc été de nature à fragiliser la crédibilité de la France sur la scène internationale. Cet épisode révèle toutefois une fragilité institutionnelle réelle de cet instrument, que seule une réforme de fond permettra de résorber durablement.

La lutte contre le blanchiment et la criminalité organisée : montée en puissance d’une infraction-pivot

La loi narcotrafic : des incidences directes en droit pénal des affaires

La loi n° 2025-532 du 13 juin 2025, dite loi narcotrafic, consacre et renforce l’appréhension du blanchiment comme une véritable infraction-pivot. L’évolution récente de la matière confirme en effet que les infractions économiques et financières ne sont plus seulement envisagées comme des infractions autonomes, mais également comme des instruments de dissimulation, de circulation et de réinvestissement de profits illicites.

Plusieurs innovations traduisent cette inflexion. La création du Parquet national anti-criminalité organisée (PNACO), la reconnaissance du caractère occulte du blanchiment et l’extension de la présomption de blanchiment aux opérations impliquant des crypto-actifs recourant à des mécanismes d’anonymisation, témoignent de cette évolution.

La loi narcotrafic renforce ainsi l’approche patrimoniale de la répression pénale. L’objectif n’est plus seulement d’identifier les auteurs directs des trafics, mais également de suivre les flux financiers, de détecter les actifs suspects et de priver durablement les organisations criminelles des ressources qui assurent leur fonctionnement.

Le renforcement du dispositif LCB-FT et la première condamnation pour blanchiment immobilier par présomption

La même période a été marquée par la première condamnation prononcée par le tribunal correctionnel de Paris fondée sur la présomption de blanchiment immobilier. Dans le prolongement de cette décision, la cour d’appel de Paris a confirmé, en mai 2026, la saisie d’une villa et d’avoirs appartenant à des oligarques russes sur le fondement d’une présomption de blanchiment, confirmant l’extension du régime présomptif à des configurations patrimoniales complexes à dimension internationale.

La vigilance déclarative s’est, elle aussi, renforcée. Tracfin a enregistré en 2024 un record de déclarations de soupçon. Tandis que dans un avis consultatif du 23 janvier 2025, le Conseil d’État a rappelé l’ampleur de l’obligation pesant sur les professionnels assujettis. La montée en puissance du dispositif LCB-FT est désormais incontestable, y compris pour les professions réglementées soumises au secret professionnel.

L’européanisation du droit pénal des affaires

La nouvelle directive européenne anticorruption : une harmonisation progressive du droit pénal des affaires

L’adoption de la première directive européenne consacrée à la lutte contre la corruption par le Parlement européen le 26 mars 2026, et son approbation par le Conseil le 21 avril 2026, constitue l’une des évolutions notables de l’année.

Le texte établit un socle commun d’incriminations, couvrant notamment la corruption active et passive dans les secteurs public et privé, le détournement de fonds, le trafic d’influence, l’entrave à la justice, la dissimulation, ainsi que l’enrichissement lié à des faits de corruption. Il renforce également la responsabilité des personnes morales, en particulier lorsque l’infraction a été rendue possible par un défaut de surveillance ou de contrôle.

Pour les entreprises, les conséquences sont importantes. La directive prévoit des sanctions financières susceptibles d’être calculées à partir du chiffre d’affaires mondial, tout en tenant compte des efforts de conformité, de coopération avec les autorités et de la mise en place de mesures correctrices après la découverte des faits.

Le renforcement des politiques publiques de prévention

L’année a également été marquée par l’entrée en vigueur du Plan national de lutte contre la corruption 2025-2029 présenté le 14 novembre 2025, se déclinant autour de quatre axes stratégiques à savoir : le renforcement de l’intégrité dans l’administration, l’accompagnement des collectivités, la protection des acteurs économiques, et la lutte contre la corruption à l’international.

Ce plan intervient dans un contexte exigeant, plusieurs indicateurs mettant en évidence une dégradation des perceptions de l’intégrité publique. Ces évolutions rappellent que la conformité n’est plus uniquement un outil de prévention du risque pénal mais constitue désormais un élément central de la gouvernance des entreprises.

Quelques jurisprudences d’intérêt

Intégrité publique : l’affaire Bygmalion définitivement jugée

Le 26 novembre 2025, la chambre criminelle de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de M. Nicolas Sarkozy, rendant définitive sa condamnation à un an d’emprisonnement, dont six mois ferme aménageables, pour financement illégal de sa campagne présidentielle de 2012. Cette décision, qui touche au financement de la vie politique plus qu’au droit pénal des affaires stricto sensu, s’inscrit dans une séquence judiciaire dense, marquée par sa condamnation de première instance dans l’affaire des financements libyens et par les débats sur l’exécution provisoire des peines.

Lafarge : première condamnation d’une multinationale pour financement du terrorisme

Le 13 avril 2026, le tribunal correctionnel de Paris a condamné Lafarge à l’amende maximale de 1,125 million d’euros pour financement du terrorisme, à raison des versements opérés au bénéfice de groupes djihadistes en 2013 et 2014 pour maintenir en activité une cimenterie syrienne en zone de guerre. La société a également été condamnée à une amende douanière de 4,57 millions d’euros solidairement avec quatre anciens responsables pour violation des sanctions internationales. L’ancien PDG a enfin été condamné à six ans d’emprisonnement ferme avec incarcération immédiate. C’est la première condamnation en France d’une société pour financement du terrorisme.

Deux questions demeurent ouvertes : d’une part, la question du ne bis in idem (au regard de la transaction américaine de 2022) et d’autre part, celle de la proportionnalité du plafond d’amende.

L’ensemble des condamnés a interjeté appel de cette décision.

L’année 2025-2026 confirme une volonté profonde d’une plus grande répression du droit pénal des affaires et d’une plus grande responsabilisation des mis en cause.

Plus qu’un simple durcissement des sanctions, l’évolution observée traduit une modification de la logique même de la répression économique. Les autorités attendent désormais des entreprises qu’elles identifient, préviennent et maîtrisent elles-mêmes les risques pénaux auxquels elles sont exposées.